Communiqué de presse
Information règlementée – Information privilégiée
27 septembre 2019, 06H00 HEC
IRVINE, CA, et HERSTAL (BELGIQUE) – le 27 septembre 2019 – MDxHealth SA (Euronext Brussels: MDXH) (la “Société” ou “MDxHealth“), une société de diagnostic moléculaire innovante en phase commerciale, annonce le succès de la fixation du prix de son augmentation de capital avec l’émission de nouvelles actions ordinaires. La société a levé € 9,0 millions (ou $ 9,8 millions) de fonds bruts via un placement privé de 10,589,236 nouvelles actions à un prix d’émission de € 0,85 par action à travers une procédure accélérée de constitution d’un livre d’ordres (l'”Augmentation de Capital“).
Michael McGarrity, CEO de MDxHealth, a déclaré, “Nous sommes ravis d’avoir levé ce financement supplémentaire provenant d’un éventail d’investisseurs nouveaux et existants, démontrant une confiance en notre capacité à réaliser le potentiel de croissance de la Société en nous appuyant sur plusieurs vecteurs de valeur clairement identifiés. Nous croyons fermement qu’une orientation stratégique claire, une gestion disciplinée des frais d’exploitation et une exécution fondée sur l’expérience dans ces secteurs d’activité stimuleront la future croissance des revenus.”
L’Augmentation de Capital s’additionne à un contrat de prêt conclu avec Kreos Capital pour un montant disponible égal au montant brut levé via l’Augmentation de Capital, mais avec un maximum de € 9 million, et qui peut être tiré au plus tard le 1er novembre 2019 (le “Financement par Emprunt“).
Le produit net de l’Augmentation de Capital et du Financement par Emprunt servira principalement pour soutenir la stratégie de la Société de grandir son business en augmentant l’adoption de tests commerciaux de la Société auprès des urologues et des payeurs ainsi que pour des besoins généraux de la Société.
Il est prévu que le payement et la remise des nouvelles actions auront lieu le 1 octobre 2019.
Les nouvelles actions à émettre auront les mêmes droits et bénéfices que, et seront à tous égards pari passu avec les actions existantes et en circulation de MDxHealth au moment de leur émission et auront droit aux distributions pour lesquelles la date d’enregistrement ou d’échéance tombe à ou après la date d’émission des nouvelles actions.
Suite à l’émission des nouvelles actions, le capital social de la Société augmentera de € 47.813.068,45 à € 56.260.102,01 et ses actions émises et en circulation augmenteront de 59.939.289 à 70.528.525 actions ordinaires, représentant une augmentation du capital social et du nombre d’actions de 17,7%.
Dans le contexte de l’Augmentation de Capital, MDxHealth a accepté une période de blocage (‘lock-up period’) habituelle sur le marché de 180 jours, sous réserve des exemptions courantes.
Kempen a agi en tant que Sole Bookrunner pour l’Augmentation de Capital.
_____
Note:
(1) Sur base d’un taux de change de € 1,00 pour $ 1,0938 en date du 26 septembre 2019.
À propos de MDxHealth®
MDxHealth est une société multinationale, active dans le domaine des soins de santé, qui fournit des informations pratiques de diagnostic moléculaire afin de personnaliser le diagnostic et le traitement du cancer. Les tests de la Société sont basés sur la technologie génétique, épigénétique (méthylation) et d’autres technologies moléculaires dont elle est propriétaire. Ses tests ont pour but d’aider les médecins dans leur diagnostic du cancer urologique, dans leur pronostic de risque de résurgence et dans la prédiction de la réponse du patient à une thérapie spécifique. Le siège social européen de la Société se trouve à Herstal en Belgique, avec les laboratoires à Nijmegen aux Pays-Bas, le siège social et les laboratoires aux États-Unis se trouvent à Irvine en Californie. Pour plus d’informations, visitez mdxhealth.com et suivez-nous sur les réseaux sociaux à : twitter, facebook et linkedin.
| Pour plus d’informations: | ||
| Consilium Strategic Communications (IR & PR) | ||
| Amber Fennell, Chris Welsh, Marieke Vermeersch, Nicholas Brown | ||
| UK: +44 20 3709 5701 | ||
| mdxhealth@consilium-comms.com |
Informations importantes
Le logo MDxHealth, MDxHealth, ConfirmMDx et SelectMDx sont des marques ou des marques déposées de MDxHealth SA (la “Société” ou “MDxHealth”). Toutes autres marques et marques de service constituent la propriété de leurs détenteurs respectifs.
Ce communiqué de presse contient des informations prévisionnelles et des estimations relatives aux performances futures prévues de MDxHealth et du marché sur lequel la Société est active. Lesdites déclarations et estimations se basent sur des suppositions et appréciations de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, qui semblaient raisonnables lorsqu’elles ont été réalisées, mais qui pourront s’avérer correctes ou non. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs au-delà du contrôle de la Société, et peuvent s’avérer être substantiellement différents. MDxHealth réfute expressément toute obligation de mise à jour des informations prévisionnelles de ce communiqué et ce, dans le but de refléter tout changement par rapport à ses attentes, tout changement des événements, des conditions ou des circonstances sur lesquels un tel communiqué est basé à moins que ce soit requis par la loi ou un règlement.
Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d’information générale et ne prétend pas être complet ou entier. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente, d’émission, d’acquisition ou de souscription d’actions, ni d’un achat, d’une souscription ou d’une demande de souscription d’actions. Ce communiqué et les informations contenues dans celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucun autre Etat dans lequel une telle distribution serait interdite par le droit applicable ou qui exige l’enregistrement de ceci dans cette juridiction. Toute personne lisant ce communiqué devrait s’informer et respecter de telles restrictions.
Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Il ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre ou sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres auxquels il est ici fait référence n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du “U.S. Securities Act de 1933” tel que modifié de temps à autre (le “U.S. Securities Act”), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis (tels que définis dans la Réglementation S du U.S. Securities Act) à moins que ces titres soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu’une exemption à l’obligation d’enregistrement du U.S. Securities Act soit applicable. La Société et ses affiliés n’ont pas enregistré, et n’ont pas l’intention d’enregistrer quelque partie que ce soit de l’offre des titres concernés aux États-Unis, et n’ont pas l’intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.
Toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est uniquement adressés à et vise uniquement des personnes dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen (“EEE”) qui sont des “investisseurs qualifiés” au sens de l’article 2(e) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le “Règlement Prospectus”) (“Investisseurs Qualifiés”) ou de tels autres investisseurs aussi longtemps que cela ne constituera pas une offre au public au sens de l’article 3.1 du Règlement Prospectus. En outre, toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni, uniquement adressée à et vise uniquement des (i) personnes qui ont de l’expérience professionnelle en ce qui concerne les questions relatives aux investissements visés à l’article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié de temps en temps (l'”Ordre”), (ii) des entités à valeur nette élevée etc. visées par l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, et (iii) toute autre personne à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme les ”personnes visées”). L’offre ne sera disponible qu’aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels titres ne sera faite qu’aux personnes visées. Toute personne qui n’est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni son contenu.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus pour les besoins du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d’investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre tout le montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.
Aucun communiqué ou information afférent(e) à l’offre, la cotation, ou les titres de la Société auxquels il est fait référence ci-dessus ne peut être diffusé au public dans les Etats où un enregistrement ou une approbation préalable est requis(e) à ces fins. Aucune démarche n’a été entreprise, ni ne sera entreprise, pour l’offre ou la cotation des titres de la Société dans toute Etat où de telles démarches seraient requises, excepté pour l’admission des nouvelles actions sur Euronext Brussels. L’émission, l’exercice, ou la vente, et la souscription ou l’acquisition, de titres de la Société sont soumis à des restrictions juridiques ou légales spéciales dans certains Etats. La Société n’est pas responsable si les restrictions susmentionnées ne sont pas respectées par toute personne.
Informations aux Distributeurs
Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance de produits, contenues dans: (a) la Directive de l’UE 2014/65/UE sur les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée de temps à autre («MiFID II»); (b) les articles 9 et 10 de la Directive Déléguée (UE)2017/593 de la Commission complétant la MiFID II; et (c) les mesures d’implémentation locales (ensemble, les «Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits»), et rejetant toute et chaque responsabilité, qu’elle découle d’un acte délictuel, d’un contrat ou de toute autre manière, que tout “distributeur” (pour les fins des Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits) pourrait avoir à cet égard, les actions ont été soumises à une procédure d’approbation du produit, qui a déterminé que les actions sont: (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs qui répondent aux critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel que permis par MiFID II (l’«Evaluation du Marché Cible»). Nonobstant l’Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que: le prix des actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leurs investissements; les actions n’offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital; et un investissement dans les actions n’est compatible qu’avec des investisseurs qui n’ont pas besoin de revenu garanti ou d’une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou un autre conseiller) sont capables d’évaluer les avantages et risques d’un tel investissement et qui ont assez de ressources pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L’Evaluation du Marché Cible est sans préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires en rapport avec l’offre. De plus, il est noté que, nonobstant l’Evaluation du Marché Cible, le Sole Bookrunner ne procurera que des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Afin d’éviter toute ambiguïté, l’Evaluation du Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation de l’adéquation et du caractère approprié aux fins de MiFID II; ou une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des actions.
Chaque distributeur est responsable d’effectuer sa propre évaluation du marché cible en rapport avec les actions et de déterminer des canaux de distribution appropriés.
Kempen & Co N.V. agit exclusivement pour la Société et personne d’autre en rapport avec l’Augmentation de Capital. En ce qui concerne ces sujets, il, ses personnes liées et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ne considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront pas responsables envers quiconque pour fournir les protections accordées à leurs clients ou pour fournir des conseils en rapport avec l’Augmentation de Capital ou concernant tous autres sujets mentionnés dans ce communiqué.
Pièce jointe
