Communiqué de presse
Information réglementée – Information privilégiée
26 septembre 2019, 14H00 HEC
IRVINE, CA, et HERSTAL (BELGIQUE) – le 26 septembre 2019 – MDxHealth SA (Euronext Brussels: MDXH) (la “Société” ou “MDxHealth“), une société de diagnostic moléculaire innovante en phase commerciale, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec l’émission de nouvelles actions ordinaires par le biais d’un placement privé (l'”Augmentation de Capital“) ainsi que la conclusion d’un contrat de prêt avec Kreos Capital (le “Financement par Emprunt“).
MDxhealth concentre particulièrement son attention sur l’exécution de sa stratégie commerciale et opérationnelle, et peut constater les premiers résultats de cette attention dans les deux premiers mois de ce trimestre, avec une augmentation des volumes de tests facturés aux patients pour ConfirmMDx par rapport aux deux premiers mois du troisième trimestre de 2018 ainsi que par rapport aux deux premiers mois du dernier trimestre. La Société va continuer à concentrer son attention sur la croissance de sa clientèle ConfirmMDx, sur l’amélioration de sa couverture pour SelectMDx et sur l’optimisation des pertes et des profits grâce à une discipline opérationnelle.
Le produit net de l’Augmentation de Capital et du Financement par Emprunt servira principalement pour soutenir la stratégie de la Société de grandir son business en augmentant l’adoption de tests commerciaux de la Société auprès des urologues et des payeurs, ainsi que pour des besoins généraux de la Société.
Caractéristiques Principales de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital sera réalisée par une offre d’actions ordinaires nouvelles par le biais d’un placement privé destiné principalement à un large groupe, actuellement inconnu, d’investisseurs qualifiés, institutionnels et/ou professionnels belges ou étrangers (y inclus des personnes privées, sous réserve des lois, règles et règlements de droit financier applicables) en Belgique et à l’étranger, avec l’intention d’augmenter le capital social de maximum 15% avec la possibilité d’élargir l’Augmentation de Capital.
Kempen agit en tant que Sole Bookrunner pour l’Augmentation de Capital qui sera structurée comme une constitution accélérée d’un livre d’ordres. La procédure de constitution d’un livre d’ordres débutera immédiatement.
Biovest et Valiance, tous deux actionnaires existants de la Société, soutiennent la transaction et ont l’intention de soumettre un ordre dans l’offre. L’Augmentation de Capital est ouverte à des investisseurs institutionnels, qualifiés ou professionnels et à tout autre investisseur tel que permis à travers les exceptions de placement privé applicables, comme mentionné ci-dessus, et toute attribution finale aux investisseurs, le cas échéant, sera faite sur base de critères objectifs courants et pré-identifiés. Aucune garantie n’a été donnée à propos de l’attribution finale à Biovest ou à Valiance, ou leurs personnes liées ou autres personnes, à propos d’une quelconque attribution qui leur serait faite, ou à propos de la taille d’une telle attribution.
Dans le contexte de l’Augmentation de Capital, MDxHealth a accepté une période de blocage (‘lock-up period’) habituelle sur le marché de 180 jours, sous réserve des exemptions courantes.
Le prix d’émission par nouvelle action et le nombre de nouvelles actions effectivement placées seront annoncés après la réalisation de l’Augmentation de Capital, dans un communiqué de presse ultérieur.
La négociation des actions de la Société sur Euronext Brussels sera suspendue pendant la période de constitution du livre d’ordres. Si l’Augmentation de Capital n’est pas réalisée avant l’ouverture du marché le 27 septembre 2019, la négociation des actions MDxHealth sur Euronext Brussels pourrait être suspendue et reprise après publication des résultats de l’Augmentation de Capital.
Caractéristiques Principales du Financement par Emprunt
MDxHealth a conclu un contrat de prêt sénior garanti avec Kreos Capital pour un montant disponible égal au montant brut levé via l’Augmentation de Capital, mais avec un maximum de € 9.000.000, et sous réserve (i) qu’au moins € 4.500.000 soient levés via l’Augmentation de Capital, et (ii) que le prêt soit tiré au plus tard le 1er novembre 2019.
Les caractéristiques principales du contrat de prêt peuvent être résumées comme suit :
- Durée : Une durée de 48 mois, consistants en 12 mois de paiements d’intérêts seulement et subséquemment 36 mois de versements mensuels égaux du principal et d’intérêts. Si certaines conditions sont satisfaites, la période de paiement d’intérêts seulement peut être prolongée à 18 mois (la période de paiement du principal et des intérêts étant réduite à 30 mois) ;
- Intérêts : Le prêt porte intérêt à un taux de 9,5 % par an ;
- Frais : Un certain nombre de frais seront payables à Kreos Capital, notamment (i) des frais de transaction de € 112.500, (ii) des frais de tirage de 7% du montant tiré en vertu du contrat de prêt, lesquels ne seront pas payés en espèces mais demeureront impayés en tant que “prêt convertible” (voir ci-dessous), et (iii) un paiement de fin de prêt au moment du remboursement final du prêt, égal à 5 % du montant prélevé en vertu du contrat de prêt ;
- Prêt convertible : Suite au tirage sur le prêt, les frais de tirage de 7 % ne seront pas payés en espèces, mais demeureront impayés en tant que prêt convertible. Le prêt convertible ne portera pas intérêt et ne nécessitera aucun amortissement ni remboursement. La Société n’aura pas le droit de rembourser par anticipation ou de résilier autrement le prêt convertible. Le prêt convertible expire à la première des éventualités suivantes : (i) le dixième anniversaire du tirage du prêt ou (ii) la vente de la totalité du capital social émis de MDxHealth (la “Date d’Echéance“) ;
- Conversion du prêt convertible : Suite à la Date d’Echéance, le prêt convertible sera automatiquement converti en actions ordinaires. Avant la Date d’Echéance, Kreos Capital pourra à tout moment convertir le prêt convertible en actions ordinaires nouvelles à un ratio égal au plus faible de (i) 100% du cours moyen pondéré en fonction du volume de l’action pendant la période de 30 jours se terminant dix jours avant le premier tirage du prêt, et (ii) du prix par action payé dans l’Augmentation de Capital ;
- Annulation du prêt convertible : Au lieu de convertir le prêt convertible, Kreos Capital peut annuler le prêt convertible à tout moment après la première des éventualités suivantes : (i) remboursement ou remboursement anticipé intégral du prêt, et (ii) vente de la totalité du capital social émis de MDxHealth, mais avant la Date d’Echéance. Dans ce cas, Kreos Capital recevra un montant égal à 150% du montant en principal du prêt convertible / des frais de tirage ;
- Observateur du conseil : Kreos Capital aura droit de nommer un observateur du conseil sans droit de vote ;
- Changement de contrôle : Le contrat de prêt contient une clause de changement de contrôle et le contrat de prêt exige que cette clause soit approuvée par les actionnaires de la Société au plus tard lors de l’assemblée générale annuelle devant se tenir en 2020.
- Garantie : Des sûretés ont été consenties sur tous les actifs détenus par MDxHealth et ses filiales, y compris les droits de propriété intellectuelle (mais à l’exclusion des actions de MDxHealth ou de ses filiales et des droits de propriété intellectuelle concédés sous licence à MDxHealth ou ses filiales) ;
- Restrictions contractuelles : Le contrat de prêt ne contient pas de clauses restrictives financières, mais il contient d’autres restrictions d’usages sur les activités de MDxHealth et de ses filiales (telles que des restrictions sur les cessions futures, sur l’endettement financier, sur les sûretés et sur les acquisitions sous réserve de certaines exclusions et restrictions).
À propos de MDxHealth®
MDxHealth est une société multinationale, active dans le domaine des soins de santé, qui fournit des informations pratiques de diagnostic moléculaire afin de personnaliser le diagnostic et le traitement du cancer. Les tests de la Société sont basés sur la technologie génétique, épigénétique (méthylation) et d’autres technologies moléculaires dont elle est propriétaire. Ses tests ont pour but d’aider les médecins dans leur diagnostic du cancer urologique, dans leur pronostic de risque de résurgence et dans la prédiction de la réponse du patient à une thérapie spécifique. Le siège social européen de la Société se trouve à Herstal en Belgique, avec les laboratoires à Nijmegen aux Pays-Bas, le siège social et les laboratoires aux États-Unis se trouvent à Irvine en Californie. Pour plus d’informations, visitez mdxhealth.com et suivez-nous sur les réseaux sociaux à : twitter, facebook et linkedin.
À propos de Kreos Capital
Kreos Capital est le premier fournisseur de financement par emprunt pour les sociétés à forte croissance en Europe et en Israël avec des revenus allant jusqu’à € 300 millions. Depuis 1998, en tant que pionnier de l’endettement de croissance en Europe et en Israël, Kreos a réalisé 540 transactions et engagé plus de € 2,3 milliards dans 15 pays différents. Kreos s’engage à soutenir les équipes de direction et leurs investisseurs avec des structures de prêts flexibles pour toutes les étapes du développement d’une société en croissance et à répondre aux besoins en capital de croissance, fonds de roulement, financements d’acquisition, rachats de PME, stratégies de roll-up, refinancements bancaires ainsi que les financements pré et post-IPO. Le fonds le plus récent de Kreos, Kreos VI, d’un montant de € 700 millions, a été lancé en janvier 2019. L’équipe mondiale de Kreos possède une vaste expérience du financement par emprunt, de la gestion et des placements en actions, couvrant les marchés européens et israéliens depuis ses sites de Londres, Tel-Aviv et Stockholm.
| Pour plus d’informations: | |
| Consilium Strategic Communications (IR & PR) | |
| Amber Fennell, Chris Welsh, Marieke Vermeersch, Nicholas Brown | |
| UK: +44 20 3709 5701 | |
| mdxhealth@consilium-comms.com |
Informations importantes
Le logo MDxHealth, MDxHealth, ConfirmMDx et SelectMDx sont des marques ou des marques déposées de MDxHealth SA (la “Société” ou “MDxHealth”). Toutes autres marques et marques de service constituent la propriété de leurs détenteurs respectifs.
Ce communiqué de presse contient des informations prévisionnelles et des estimations relatives aux performances futures prévues de MDxHealth et du marché sur lequel la Société est active. Lesdites déclarations et estimations se basent sur des suppositions et appréciations de risques connus et inconnus, d’incertitudes et d’autres facteurs, qui semblaient raisonnables lorsqu’elles ont été réalisées, mais qui pourront s’avérer correctes ou non. Les événements réels sont difficiles à prévoir et peuvent dépendre de facteurs au-delà du contrôle de la Société, et peuvent s’avérer être substantiellement différents. MDxHealth réfute expressément toute obligation de mise à jour des informations prévisionnelles de ce communiqué et ce, dans le but de refléter tout changement par rapport à ses attentes, tout changement des événements, des conditions ou des circonstances sur lesquels un tel communiqué est basé à moins que ce soit requis par la loi ou un règlement.
Ce communiqué est uniquement destiné à des fins d’information générale et ne prétend pas être complet ou entier. Ce communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie, d’une offre de vente, d’émission, d’acquisition ou de souscription d’actions, ni d’un achat, d’une souscription ou d’une demande de souscription d’actions. Ce communiqué et les informations contenues dans celui-ci ne sont pas destinés à être distribué ou publiés, de manière directe ou indirecte, aux Etats-Unis d’Amérique, en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud, ni dans aucun autre Etat dans lequel une telle distribution serait interdite par le droit applicable ou qui exige l’enregistrement de ceci dans cette juridiction. Toute personne lisant ce communiqué devrait s’informer et respecter de telles restrictions.
Ce communiqué n’est pas destiné à être distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis. Il ne constitue ni ne fait partie d’aucune offre ou sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres auxquels il est ici fait référence n’ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du “U.S. Securities Act de 1933” tel que modifié de temps à autre (le “U.S. Securities Act”), et les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis (tels que définis dans la Réglementation S du U.S. Securities Act) à moins que ces titres soient enregistrés en vertu du U.S. Securities Act ou qu’une exemption à l’obligation d’enregistrement du U.S. Securities Act soit applicable. La Société et ses affiliés n’ont pas enregistré, et n’ont pas l’intention d’enregistrer quelque partie que ce soit de l’offre des titres concernés aux États-Unis, et n’ont pas l’intention de mener une offre publique de titres aux États-Unis.
Toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est uniquement adressés à et vise uniquement des personnes dans les Etats membres de l’Espace Economique Européen (“EEE”) qui sont des “investisseurs qualifiés” au sens de l’article 2(e) du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (le “Règlement Prospectus”) (“Investisseurs Qualifiés”) ou de tels autres investisseurs aussi longtemps que cela ne constituera pas une offre au public au sens de l’article 3.1 du Règlement Prospectus. En outre, toute offre de titres à laquelle ce communiqué fait référence est, au Royaume-Uni, uniquement adressée à et vise uniquement des (i) personnes qui ont de l’expérience professionnelle en ce qui concerne les questions relatives aux investissements visés à l’article 19(5) de la Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié de temps en temps (l'”Ordre”), (ii) des entités à valeur nette élevée etc. visées par l’article 49(2)(a) à (d) de l’Ordre, et (iii) toute autre personne à qui il peut autrement être légalement communiqué (toutes ces personnes étant désignées comme les ”personnes visées”). L’offre ne sera disponible qu’aux personnes visées, et toute invitation, offre ou accord en vue de souscrire, acheter ou autrement acquérir de tels titres ne sera faite qu’aux personnes visées. Toute personne qui n’est pas une personne visée ne devrait pas agir ou se baser sur ce communiqué ni son contenu.
Ce communiqué ne constitue pas un prospectus pour les besoins du Règlement Prospectus. Ce communiqué ne peut être utilisé comme fondement à un quelconque contrat ou à une quelconque décision d’investissement. Acquérir des investissements qui se rapportent à ce communiqué peut exposer un investisseur à un risque important de perdre tout le montant investi. Les personnes qui considèrent faire de tels investissements devraient consulter une personne autorisée spécialisée dans le conseil de tels investissements. Ce communiqué ne constitue pas une recommandation à propos des titres auxquels il est ici fait référence.
Aucun communiqué ou information afférent(e) à l’offre, la cotation, ou les titres de la Société auxquels il est fait référence ci-dessus ne peut être diffusé au public dans les Etats où un enregistrement ou une approbation préalable est requis(e) à ces fins. Aucune démarche n’a été entreprise, ni ne sera entreprise, pour l’offre ou la cotation des titres de la Société dans toute Etat où de telles démarches seraient requises, excepté pour l’admission des nouvelles actions sur Euronext Brussels. L’émission, l’exercice, ou la vente, et la souscription ou l’acquisition, de titres de la Société sont soumis à des restrictions juridiques ou légales spéciales dans certains Etats. La Société n’est pas responsable si les restrictions susmentionnées ne sont pas respectées par toute personne.
Informations aux Distributeurs
Uniquement aux fins des exigences en matière de gouvernance de produits, contenues dans: (a) la Directive de l’UE 2014/65/UE sur les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée de temps à autre («MiFID II»); (b) les articles 9 et 10 de la Directive Déléguée (UE)2017/593 de la Commission complétant la MiFID II; et (c) les mesures d’implémentation locales (ensemble, les «Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits»), et rejetant toute et chaque responsabilité, qu’elle découle d’un acte délictuel, d’un contrat ou de toute autre manière, que tout “distributeur” (pour les fins des Exigences MiFID II en matière de Gouvernance des Produits) pourrait avoir à cet égard, les actions ont été soumises à une procédure d’approbation du produit, qui a déterminé que les actions sont: (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs qui répondent aux critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, chacun tel que défini dans MiFID II; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel que permis par MiFID II (l’«Evaluation du Marché Cible»). Nonobstant l’Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent noter que: le prix des actions pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leurs investissements; les actions n’offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital; et un investissement dans les actions n’est compatible qu’avec des investisseurs qui n’ont pas besoin de revenu garanti ou d’une protection du capital, qui (seuls ou conjointement avec un conseiller financier ou un autre conseiller) sont capables d’évaluer les avantages et risques d’un tel investissement et qui ont assez de ressources pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L’Evaluation du Marché Cible est sans préjudice aux exigences des restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires en rapport avec l’offre. De plus, il est noté que, nonobstant l’Evaluation du Marché Cible, le Sole Bookrunner ne procurera que des investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.
Afin d’éviter toute ambiguïté, l’Evaluation du Marché Cible ne constitue pas: (a) une évaluation de l’adéquation et du caractère approprié aux fins de MiFID II; ou une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des actions.
Chaque distributeur est responsable d’effectuer sa propre évaluation du marché cible en rapport avec les actions et de déterminer des canaux de distribution appropriés.
Kempen & Co N.V. agit exclusivement pour la Société et personne d’autre en rapport avec l’Augmentation de Capital. En ce qui concerne ces sujets, il, ses personnes liées et ses administrateurs, dirigeants, employés et agents respectifs, ne considéreront aucune autre personne comme leur client et ne seront pas responsables envers quiconque pour fournir les protections accordées à leurs clients ou pour fournir des conseils en rapport avec l’Augmentation de Capital ou concernant tous autres sujets mentionnés dans ce communiqué.
Pièce jointe
